双方约定先开票后付款案

基本案情

2014年4月，甲公司与乙公司签订一份《采购合同书》，约定甲公司向乙公司购买麂皮复合布，乙公司收到预付款10天后交货5000米，其余的25天内交完。付款方式为预付30%订金，供方提供货款的有效合法增值税发票后结算70%的款项等条款。

合同书签订后，甲公司汇款13.3万元到乙公司账户。之后乙公司陆续向甲公司提供麂皮复合布、单层烫金麂皮布、假毛等货物，甲公司收到货物后，由公司员工在乙公司结算单客户栏上签收，结算单备注栏上注明：“如有质量问题，请不要开剪或复合等，否则责任自负。”

甲公司收到货值51.8万元的货物之后，也制作完毕成衣。甲公司未支付乙公司货款，乙公司催讨未果，遂向法院提起诉讼，要求甲公司支付扣除乙公司预付的13.3万元后尚欠的货款38.5万元。庭审中，甲公司认为乙公司未依约在甲公司预付款后先行提供合法有效的增值税发票，故其有权拒付尚欠货款。

中院审理认为，一方面，乙公司未开具合法有效的增值税发票，但乙公司开具合法有效增值税发票义务非合同主要义务，无法与甲公司支付货款义务构成对待给付，因此，甲公司无权以未开具发票为由拒付货款；另一方面，既然上述《采购合同》明确约定在甲公司支付剩余70%货款前，乙公司应先行向甲开具合法有效的增值税发票，那么，乙公司是否开具合法有效的增值税发票应作为甲公 司支付货款的期限。综上，法院判决甲应于收到乙公司开具相应合法有效的增值税发票之日起三十日内支付乙公司货款38.5万元。

案件分析

赖绍松税务律师认为：开具发票的义务并非买卖合同主义务，与买方支付货款不能形成对待给付，不能构成买方拒付货款的同时履行抗辩权。因此，本案中，甲公司以乙公司未履行开具发票的义务而拒付货款理由不能成立，即是否开具发票不能构成付款的条件。

其次，双方在买卖合同中约定了“先开票后付款”应如何评价？不履行开具发票义务的法律后果虽不能形成拒付货款，但鉴于买卖合同中买卖双方当事人达成了卖方先行开具发票，买方再行付款的一致意思表示，该意思表示为当事人真实意思表示，且未违反法律规定，法院应予尊重，因此，开具发票的义务虽不构成拒付货款的同时履行抗辩权，但是根据合同约定，应成为买方支付货款的期限，即在判决书主文中表述为“买方应当在卖方开具发票之日起合理期间内支付货款”。