股东放弃增资的补偿款如何缴税

甲公司负责人日前咨询，该公司拟通过增资取得乙公司70%的股权。甲公司将支付乙公司原股东8000万元（含税），作为其放弃认购增资的补偿款，另支付4000万元对乙公司增资。乙公司原股东（如为法人股东）取得的8000万元是否缴纳企业所得税？如何计算所得额？

A公司注册资本90万元，为甲方投资，当前A公司净资产公允价值为900万元。现乙方投资100万元进入A公司，则A公司净资产公允价值增加为1000万元。其中，乙方占10%，10万元为注册资本，90万元为资本公积。同时，甲、乙双方协商同意再增资200万元，按投资比例计算，甲方增资180万元，乙方增资20万元。增资后，A公司注册资本增加到300万元，净资产公允价值为1200万元。A公司注册资本与公允价值比为1∶4。

现甲方放弃增资180万元，让给乙方。由于180万元对应的公允价值为720万元（180×4），所以，乙方除支付增资款180万元外，还要支付甲方补偿款540万元。乙方在本轮增资中共计支付款项740万元（20＋180＋540）。增资后，乙方在300万元注册资本金中占210万元（10＋200），达70%，甲方仍占90万元，占比30%。

可以看出，甲方放弃180万元的增资取得540万元的补偿款，实际上是将增资的180万元股权转让给乙方，取得的收入应为两部分：增资成本180万元和所得补偿款540万元。因此，540万元补偿款实际为股权转让所得。

同样道理，税务律师认为，上述乙公司原股东（如为法人股东）取得的8000万元应视为股权转让所得计入当期应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。如果放弃增资权的股东为个人股东，则应按“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。