一、概念

企业合并包括吸收合并、新设合并、控股合并（股权收购），它是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并，企业合并是资本的扩张。打个比方：A和B公司的股东b打交道，购买B公司的全部资产、负债、劳动力，B公司解散，若B公司的资产纳入A公司是吸收合并，设立新的公司是新设合并；若A公司向b购买其持有B公司50%以上的股权，以达到对B的控制叫控股合并，B公司不用解散。

企业分立包括存续分立和解散分立，它是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立，分立给现存的企业叫存续分立，分立给新设的企业叫解散分立，企业分立是资本的收缩。注意：分立与投资不同，投资是分立出自己的子公司，而分立是分立出兄弟公司。打个比方A公司原3个股东1个亿的资本，拥有一幢楼5000万。若A公司用这幢楼出资成立B公司，叫投资，此时A和B是母子关系；若以A公司的3个股东名义用这幢楼去投资，成立B公司，叫分立，此时A和B是兄弟关系。

二、一般性税务处理

1、被合并企业：按清算处理。

2、合并企业：按公允确定接受资产和负债的计税基础；确认支付对价资产或股权转让所得或损失。

3、被合并企业股东：清算处理；按公允价值确定取得的合并企业股权的计税基础。

4、被分立企业：存续分立对分立出去的资产按公允确认资产转让所得或损失；解散分立按清算处理。

5、分立企业：按公允确定接受资产和负债的计税基础；确认支付对价资产或股权转让所得或损失。

6、被分立企业股东：解散分立按清算处理；存续分立取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。按公允价值确定取得的分立企业股权的计税基础。

7、弥补亏损：不得结转弥补

8、整体优惠

（1）企业合并：仅就存续企业未享受完的税收优惠，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算，合并而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。

例：2015年甲公司应纳税所得额为50万元，是两免三减半的第一年；乙公司应纳税所得额30万元，是两免三减半的第二年。2016年初甲公司吸收合并乙公司，乙不再存在，2016年甲公司应纳税所得额为120万，合并时甲公司总资产为1000万元，乙公司总资产为200万元。2015年甲企业应纳的企业所得税=（120-50）*25%=17.5万元。

（2）企业分立：在企业存续分立中，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。注销的被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继。分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。

例：2015年甲公司应纳税所得额为50万元，是两免三减半的第四年，2016年甲企业分立，分立成立乙企业，甲企业存续，分立后甲、乙两企业资产分别为800万和200万，2016年甲、乙企业的应纳税所得额分别为120万，90万，分别计算2016年甲、乙应纳税所得额。 

2016年甲企业应纳的企业所得税为50*8/10*25%*50%+（120-50*8/10）*25%=25万；

乙企业应纳的企业所得税为90*25%=22.5万

三、特殊性税务处理

（一）需同时符合的条件

1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2、被合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。

3、被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权（分立特有）。

4、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

5、企业股东在该企业合作/分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并（后半句合并特有）。

6、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

（二）特殊性税务处理（股权支付部分）

1、被合并企业：不按清算处理

2、合并企业：接受资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；不确认支付对价资产或股权转让所得或损失

3、被合并企业股东：不按清算处理；取得的合并企业股权的计税基础，以其原持有被合并企业股权的计税基础确定

4、被分立企业：解散分立不按清算处理；存续分立不确认分立出去资产的转让所得或损失

5、分立企业：接受资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定;不确认支付对价资产或股权转让所得或损失

6、被分立企业股东：解散分立不按清算处理；存续分立，股东取得的对价不按分配进行处理。股权计税基础可以放弃旧股的计税基础确定，也可直接将新股计税基础确定为0，还可以按比例调整。打个比方，被分立企业净资产为1000万，A股东，持有股份20％；分出资产300万设立新企业，A股东本次取得新分立企业股权，如放弃旧股，新股的计税基础为200万。如不放弃新股，方法一是将“新股”的计税基础确定为零，即新股的成本为0；方法二是按比率确定新股计税基础，被分立企业净资产为1000万，A股东持有原企业股份20％，分出资产300万设立新企业，A占20%，调减旧股计税基础300×20％＝60万，A股东新股计税基础60万。

7、弥补亏损

（1）企业合并：补亏限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

（2）企业分立：可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

8、整体优惠

（1）企业合并：合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。

例子：2015年甲公司应纳税所得额为50万元，是两免三减半的第一年；乙公司应纳税所得额30万元，是两免三减半的第二年。2016年初甲公司吸收合并乙公司，乙不再存在，2016年甲公司应纳税所得额为120万，合并时甲公司总资产为1000万元，乙公司总资产为200万元，2016年合并企业甲应纳的企业所得税=120*1000/1200*25%*0+120*200/1200*25%*50%=2.5万元。

（2）企业分立：存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠。

例：2015年甲公司应纳税所得额为50万元，是两免三减半的第四年，2016年甲企业分立，分立成立乙企业，甲企业存续，分立后甲、乙两企业资产分别为800万和200万，2016年甲、乙企业的应纳税所得额分别为120万，90万，分别计算2016年甲、乙应纳税所得额。 

甲企业应纳的企业所得税为120*25%*50%=15万，乙企业应纳的企业所得税为90*25%*50%=11.25万。

文章来源：小颖言税