上市公司公告信息显示，股东吴某大手笔减持F公司股份，总金额逾亿元。但税务人员发现，吴某的年度个人综合所得申报数据中却并无该项资产转让信息。该项交易有无异常？吴某是否依法履行了纳税义务？税务人员启动了核查程序……

　　交易信息分析——大股东“减持”疑点浮现

　　近期，广东省肇庆市税务机关以当地上市企业F公司大股东减持企业限售股为线索，追踪核查，最终确认该公司大股东吴某在出售限售股后，未足额缴纳个人所得税。税务人员最终向吴某成功追缴限售股转让个人所得税款1700多万元。

　　肇庆市税务机关在日常管理中，将加强限售股股权转让活动监控，作为强化高净值自然人税收征管的重要措施，税务人员应用网络爬虫技术采集上市公司公告数据和信息，并借助个人限售股选案模型，分析互联网信息及征管数据，以及时发现个人转让限售股的线索。

　　不久前，肇庆市税务人员从巨潮资讯网、东方财富网等多家行业网站中采集公告信息数据实施风险分析。税务人员发现，本地上市企业F公司大股东吴某近期分批在外地证券公司减持其持有的解禁限售股，总金额逾亿元。但比对吴某减持年度在肇庆市税务机关的年度个税综合收入申报信息，却发现吴某并未在“财产转让所得”一栏中申报该项股份转让事项。

　　税务人员认为，F上市公司大股东吴某存在转让限售股后未足额申报个人财产转让所得疑点，于是决定跟进调查。

　　税务人员了解到，F公司是高新技术企业，2010年上市向社会公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌交易。根据有关规定，F公司上市时大股东吴某手中持有的股份限售期为3年。

　　税务人员发现，吴某在限售股解禁期满后，分别在广东某市、福建某市等地分批次通过股票交易市场转让其所持有的股份合计3000多万股，涉及金额逾亿元。对于企业限售股转让所形成收入的税收问题，《财政部 国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）明确规定，限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人，在证券机构所在地缴纳限售股个人所得税。

　　税务人员认为，由于吴某通过异地证券公司减持其持有的企业股份时，全国个人所得税缴纳信息数据尚未联网，加上吴某未在当年个人年所得12万元以上收入申报中反映这一信息，因此，肇庆市税务机关没能及时掌握吴某转让股份这一情况。

　　因涉及金额较大，为进一步摸清吴某减持股份的交易情况，核实其个人所得税缴纳状况，肇庆市税务机关决定对该项交易实施深入调查，派出税务人员先期赴深圳证券交易所了解吴某减持限售股的具体情况，再根据调查获取的信息，进一步核实吴某是否存在缴税问题。

　　辗转多地外调——解禁股涉税问题出水面

　　税务人员从深圳证券交易所了解到，吴某持有的限售股最初托管的证券公司为广东省某市的X证券公司，但其在X证券公司减持400多万股后，就将其持有的剩余股份改由福建省某市的Y证券公司托管。

　　由于吴某先后选择不同地区的证券机构管理和减持股份，按照财税〔2009〕167号文件规定，个人股东开户的证券机构为扣缴义务人，在证券机构所在地缴纳限售股个人所得税。如果要核实吴某税款情况，税务人员需到股份减持地进行实地核查。

　　税务人员首先到吴某最初托管股份的位于广东省某市的X证券公司了解情况。在核查吴某的实际申报纳税情况后，发现X证券公司在扣缴时，并未以限售股原值为基础计算吴某的应纳税所得。

　　吴某在其他地区的股份减持活动，是否也存在这种情况？

　　税务人员随即又马不停蹄地赴福建某市——吴某另外一处股份减持地调查，调查结果显示与广东情况相同。

　　财税〔2009〕167号文件明确：“自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照‘财产转让所得’，适用20%的比例税率征收个人所得税。”而且法规还规定：“根据证券机构技术和制度准备情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。在证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改后复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。纳税人应按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，办理清算事宜。”

　　最终汇总的调查结果显示，吴某转让其所持有的股份后，异地证券机构文件只是简单地根据文件中“以转让收入的15%核定限售股原值及合理税费”这一规定，对应纳税所得额进行计算，并预扣预缴了税款。吴某随后在办理清算事宜时，没有按照规定，以股份实际成本计算应纳税所得额，足额缴纳相关税款。

　　至此，交易情况已明朗。税务人员认为，下一步需要核实吴某减持获取的应税转让收入的具体数额，而准确确认吴某收入的前提是核算出其所持有的限售股原值。

　　核成本定收入——转让人补缴千万元税款

　　税务人员随即仔细分析了外调核查取得的与F公司有关的，以及吴某股权交易相关的数千页资料，发现F公司上市前虽经过一次改制，但股权架构相对稳定。

　　F公司上市招股说明书、工商登记信息等资料显示，该公司于2006年由有限责任公司变更为股份有限公司。企业发起股东按各自的出资比例对应的净资产作为出资认购企业股份。F公司在企业性质整体变更前后，其注册资本与实收资本均未发生变化，股东人员和股权在上市前未发生转让变更，股权的原始成本较为清晰。

　　该企业上市后，在原始股限售期间，企业实施了10股转增5股的权益分派方案，股东吴某持有的限售股股份因此由3500万股转增为5250万股。按照《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）规定：“限售股自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。”

　　税务人员认为，在限售股总成本未发生变化的情况下，吴某所持股份数量增加，意味着每股单位成本进一步摊薄减少。根据已掌握的信息，以上述法规为依据，按照企业相关资料计算，单位成本摊薄后吴某所持有股份的原始成本不足1元，与之前证券公司“按照转让收入的15%核定限售股原值及合理税费”的方式核定转让成本的方法相比较，吴某持有股份的单位成本每股相差2.7元，以减持3000万股计算，应纳税所得额两者相比差额约有8000多万元，按照20%税率计算，涉及的个人所得税数额相差将逾千万元。

　　根据调查结果，税务人员认为需要马上联系F公司股东吴某，进行税法宣传，在与其确认减持的限售股原值和所得收入实际情况的基础上，依法追征相关税款。

　　肇庆市税务局税务人员随即约谈了吴某，向其宣讲了个人所得税法、限售股转让相关税收政策，以及年所得12万元以上申报规定等税收法律法规。

　　吴某向税务人员表示，由于长年在外从事商务经营活动，无暇分身，其限售股转让和相关个税申报等业务均委托他人办理，他对相关的税收法规并不熟悉，此次限售股转让存在什么涉税问题他也不清楚。吴某表示，一定配合税务机关依法足额缴纳应缴税款。

　　约谈结束后，肇庆市税务局依法向吴某发送《税务事项通知书》，要求其根据限售股股权转让后实际取得收入情况，依法进行纳税事项申报，并补缴相关税款。

　　接到《税务事项通知书》后，吴某主动联系税务人员，表示认可税务机关的补税意见，并表示愿意尽快补缴税款。由于吴某补缴税款金额较大，为方便吴某缴税，提高税款入库效率，肇庆市税务机关与代理金库业务的中国银行肇庆市分行联系，为吴某开立了专门缴款通道。最终，吴某补缴的1700多万元税款顺利入库。

　　明税观察

　　1、限售股具体包括的内容

　　《财政部 国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号，以下简称“167号文”）第二条，本通知所称限售股，包括：

　　1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；

　　2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；

　　3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

　　根据《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号，以下简称“70号文”）第一条，本通知所称限售股，包括：

　　（一）财税〔2009〕167号文件规定的限售股；

　　（二）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；

　　（三）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；

　　（四）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；

　　（五）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；

　　（六）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；

　　（七）其他限售股。

　　本案例中，吴某是F公司的大股东，F公司2010年上市向社会公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌交易。根据有关规定，F公司上市时大股东吴某手中持有的股份限售期为3年。

　　因此，吴某所持股份为限售股，并受167号文以及70号文的规范。

　　2、吴某转让限售股缴纳个税的法律分析

　　根据167号文第三条，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：

　　应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值＋合理税费）

　　应纳税额＝应纳税所得额×20%

　　本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。

　　如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

　　167号文第四条规定，限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。

　　吴某持有的限售股最初托管的证券公司为广东省某市的X证券公司，但其在X证券公司减持400多万股后，就将其持有的剩余股份改由福建省某市的Y证券公司托管。由于吴某先后选择不同地区的证券机构管理和减持股份，按照167号文的规定，故X证券公司和Y证券公司均为吴某转让限售股缴纳个税的扣缴义务人，并应分别在X和Y证券机构所在地缴纳限售股个人所得税。

　　但在核查吴某的实际申报纳税情况时发现，X证券公司在扣缴时，并未以限售股原值为基础计算吴某的应纳税所得。而Y证券公司文件只是简单地根据文件中“以转让收入的15%核定限售股原值及合理税费”这一规定，对应纳税所得额进行计算，并预扣预缴了税款。

　　由于F公司上市后，在原始股限售期间，F公司实施了10股转增5股的权益分派方案，股东吴某持有的限售股股份因此由3500万股转增为5250万股。按照70号文的规定：“限售股自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。”在限售股总成本未发生变化的情况下，吴某所持股份数量增加，意味着每股单位成本进一步摊薄减少。根据已掌握的信息，以上述法规为依据，按照企业相关资料计算，单位成本摊薄后吴某所持有股份的原始成本不足1元，与之前证券公司“按照转让收入的15%核定限售股原值及合理税费”的方式核定转让成本的方法相比较，吴某持有股份的单位成本每股相差2.7元，以减持3000万股计算，应纳税所得额两者相比差额约有8000多万元，按照20%税率计算，涉及的个人所得税数额相差将逾千万元。最终，吴某补缴了1700多万元个税。

　　本案中，税务机关通过挖掘互联网中的上市企业公告信息，掌握了本地上市公司大股东减持限售股线索，根据股份交易在异地完成的情况，往返多地查证，及时获取了涉案限售股股东减持交易的全部信息，并通过仔细研究企业历史资料，细析法规，最终确认交易存在的涉税问题，为最终成功追征大额税款。

　　加强个人限售股交易税收监管——国家税务总局肇庆市税务局副局长 陈志刚

　　本案是一起比较典型的涉税金额较大的自然人股东股权交易涉税案件。税务人员利用大数据技术采集第三方信息获得案源线索，通过不懈核查，最终依法追征1700多万元税款。

　　上市公司限售股交易存在税源分布零散、涉税信息资料不易取得等情况，其税收监管具有一定难度。而且，由于自然人股东减持解禁后的限售股股权，可选择不同地区的证券机构操作，证券机构代其扣缴税款的地点也不相同，在个人所得税缴纳信息数据全国尚未联网的情况下，若自然人股东年终未对其个人收入进行汇总申报，则极易导致税款流失。

　　本案中，税务机关挖掘互联网中的上市企业公告信息，掌握了本地上市公司大股东减持限售股线索，根据股份交易在异地完成的情况，往返多地查证，及时获取了涉案限售股股东减持交易的全部信息，并通过仔细研究企业历史资料，细析法规，最终确认交易存在的涉税问题，为最终成功追征大额税款创造了条件。

　　以案为鉴，为增强从事限售股减持交易的自然人股东的税收监管，税务机关应加强针对性管理。

　　其一，加强部门协作，扩展监控视角。税务机关应进一步加大与市场监管、金融证券等部门的涉税信息交换力度，建立跨地区信息动态交换机制，通过定期与有关部门交换数据，及时获取上市公司自然人股东减持交易数据和涉税信息，以准确掌握企业限售股减持交易动态。

　　其二，应强化自然人限售股股权交易风险预警分析。税务机关征管部门应建立上市公司限售股原值信息台账，并在征管系统中设立限售股申报原值比对指标、同一纳税人多地交易解禁限售股个税申报比对指标等。结合外部获取的减持交易信息，对上市公司自然人股东的限售股交易申报信息和个人年所得收入申报数据实施监控，如发现股东有减持行为，却无相关收入信息，并且减持交易具有股份原值成本较高等风险特征时，及时开展税收核查，以防止税款流失。