问题：

我公司以自有土地及房屋出资（按账面净值作价），成立新公司（非房地产开发公司），需要缴纳哪些税费？新公司成立之后，若将股权全部出售给另外一家公司A，请问需要缴纳哪些税费？若新公司被A公司吸收合并的话，需要缴纳哪些税费？请具体分析每个税种需要如何计税，包括增值税、契税、印花税等。

解答：

1、以土地和房屋出资需要缴纳增值税。按销售不动产和转让无形资产缴纳增值税。办理产权变更手续需要缴纳印花税。权属变更需要缴纳契税。

2、股权出售需要缴纳企业所得税和印花税。不需要缴纳契税。

3、契税:在吸收合并中，吸收合并方承受被吸收合并方的土地和房屋，吸收合并方享受免征契税的优惠政策。

企业所得税：符合特殊性税务处理条件的，合并对价中对于股权支付部分暂不确认有关资产的转让所得或损失的，但对于非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并计算缴纳企业所得税。

印花税:在吸收合并中，原则上原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的事项按规定贴花。

政策依据:

1、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)

2、《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)

主要内容:

1）企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

2）企业合并，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，当事各方应按下列规定处理:

(1)合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

(2)被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

(3)被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

3）企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定:

(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动

(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

4）企业重组符合适用特殊性税务处理规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理。

企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理:

(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

(2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

(3)可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

(4)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

5）重组交易各方符合特殊性税务处理规定条件，对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

适用解析:

1）上述政策适用于被吸收合并方，而不是吸收合并方。

2）上述政策自2010年1月1日起施行，2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按上述政策处理。

3）吸收合并中，所得税的处理分为一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

4）吸收合并中，所得税特殊性税务处理应当符合以下条件:

(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(2)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动

(3)重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

(4)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

5）符合条件的吸收合并，被合并方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，即不计征企业所得税。

6）无论是否符合特殊性税务处理，吸收合并中非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并计征企业所得税。

3、《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税〔2003〕183号)