2014年的一天，咨询公司接到一个策划业务，一家房地产公司想要将一部分资产分出去。该房地产公司开发了一栋商业大楼，共计五层，现在一层、二层、三层都出售了，但四层、五层、地下一直没有出售，一是市场价低，二是购买者买不起。该公司因为是房地产公司，银行一直对其限制贷款，导致占用大量资金，为了缓解资金压力，该公司决定将未售部分分出去。咨询公司接到业务后，派了两名咨询师到现场去了解情况，并制作出初步策划方案。方案出来后，咨询师将方案让我看。我看到他们采用分立的重组方式将资产分出去，这是一种在当时各种主税均不纳或免纳的方案，他俩觉得很满意。我考虑了一下，我说，这种方案不太好，我说采用投资，并将其投资到全资子公司要好的一点。

我的理由是，采用分立确实不纳增值税，不纳土地增值税（因为我们做过另外一个案例，是分立方案，经市地税局批复，不纳土地增值税），而且，分立采用特殊性税务处理也不纳所得税，不纳契税，但是采用投资会更加对土地增值税合算。因为房地产企业将不动产投资，不享受土地增值税免税政策，而现在的情况是剩余的房产市场价都低于成本价，如果采用投资方式，会按市场评估价作为计税依据，与其他房产一并纳入清算范围。对比分立，采用分立的方案，不纳土地增值税，不纳税即意味着将房产的土地增值税计税基础按成本价划转，整个分立项目不纳入纳税范围，选择纳税比不纳税会得到更多的税收利益。在营业税时代将不动产对外投资免征营业税，在100%控制的企业之间划转不动产不纳所得税，当然可以选择一般性税务处理，一般性税务处理也能减少税收利益，免征契税。综合比较，采用投资的方案更有利于企业。最后，该企业采用投资方案，将房产划转到子公司。

后来我用该投资的方案解决了另外一个土地增值税的问题，比如本案例，该房地产公司销售完一、二、三层后，税务机关要求其清算土地增值税。如果清算，前期土地增值税税负会很大，等销售完剩余房产后，后来的土地增值税虽出现负数，但也找不回来。这种情况下，采用上述投资的方式会大大降低土地增值税。

对比朱光磊老师的方案，朱老师采用销售给关联方的方式解决该问题，如果将剩余房产销售给全资子公司，营业税时代需要纳营业税，增值税时代看留抵税，如果项目不大幅度亏损一定会纳增值税，即使是下关联企业抵扣，也会丧失货币时间价值，土地增值税、所得税会出现负数，如果是销售不免征契税。

我的方案，在营业税时代是免征营业税，所得税可以选择一般性税务处理，所得税与土地增值税与朱老师的方案一样，但营业税较朱老师的少了很多，且钢契税税额。在增值税时代，我可以采用打包资产划转的方案来将该房产划转给全资子公司，我可将房开的一些债权债务、劳动力全部划转到全资子公司，增值税属于不征税收入，其他税与前述一致。

（本文作者：杨升军，北京某集团财务总监，注册会计师、注册税务师、土地估价师、律师。）