2025年9月17日，国际法律信息平台环法视野基于奥地利《2025年预算法案》及《奥地利重组指南2002》等文件发布以问答形式呈现的奥地利并购税务专题指南。指南系统性地解答了在奥地利进行公司或资产收购时可能遇到的核心税务问题。奥地利出台并购新规显著增加企业并购复杂性和税务成本，企业并购交易结构风险增加，意外触发风险概率显著升高，集团重组需更谨慎。为帮助“走出去”纳税人进一步了解奥地利并购新规，本文梳理了问答内容，供“走出去”企业参考。

问题一：收购公司股权与收购企业资产和负债在税务处理上有何区别？

答：不同收购方式存在税务处理差异，具体如下：

1.股权收购

目标公司层面：以现金收购或换股方式的交易通常对目标公司本身无影响，公司资产继续按账面价值入账。若交易导致公司控制权发生实质性变更（如单一股东或关联方持股比例变动超过50%），奥地利税法可能限制其未弥补亏损的未来抵减应纳税所得额资格，从而削弱税务资产价值。

出售方层面：以现金方式交易，出售股份产生的资本利得或损失=实际售价-股份账面成本。该收益在实现时确认，需缴纳相应资本利得税。税款可递延至实际收款时缴纳，税务机关追缴期限最长可达10年；以换股方式交易，交易通常也需纳税，但若符合奥地利《重组税法》规定的“税务中性重组”条件，可享受递延纳税待遇，即当前无需一次性缴清税款，允许在最多五年内分期缴纳。自2020年1月1日起，这一优惠政策已覆盖个人股东及依据欧盟判例享有有限纳税义务的跨境纳税人。

收购方层面：收购的股份以其实际支付对价（现金或股票公允价值）作为入账成本，计入长期股权投资。未来处置该股权时，资本利得税率根据出售方身份确定。若出售方为公司，税率适用23%的企业所得税率纳税；若出售方为个人，税率适用27.5%的特殊所得税率纳税。在奥地利，收购方用股票而不是现金来支付收购对价，唯一的税收优惠即是“延迟交税”，除此之外，没有其他优惠政策。

2.资产与负债收购

收购价格应按照各项资产的持续经营价值进行分摊，以确定其计税基础（从而实现计税基础的增值并计提折旧）。对于无法具体分摊到单项资产的剩余收购成本，则应确认为商誉。在收购过程中，购买方不得使用出售方公司此前累积的税务亏损来抵减自身未来的应纳税所得额。

对于合伙企业权益的收购，通常参照资产收购的方式处理，即按比例取得合伙企业的资产与负债。

3.增值税差异

转让公司股份免征增值税，但不可抵扣相应的进项税额；转让资产适用20%的增值税率，但根据奥地利《增值税法》的相关规定，特定情形下的转让（如不动产或股份转让）仍可享受免税待遇。

问题二：在什么情况下，收购方可以获得目标公司商业资产的计税基础增值？如果收购了这些资产以及拥有这些资产的公司股份，商誉和其他无形资产是否可以出于税务目的进行摊销？

答：在资产收购（或合伙企业权益收购）中，可以实现商业资产计税基础的增值，一般而言，收购方应将所收购资产按取得成本入账，并按照资产的预计使用寿命对其计提折旧。支付的对价与各项可辨认资产公允价值之间的差额，应确认为商誉。在奥地利，商誉需在15年内采用直线法进行摊销。

2014年2月28日之后的股权收购，不得对商誉进行税前扣除。而在该日期之前完成的收购，若满足特定条件——即商誉摊销已反映在股票收购价格的确定中，则仍可继续享受摊销优惠，期限为15年，摊销金额不得超过收购总价的50%。

问题三：收购方在奥地利境内还是境外设立收购公司更合适？

答：收购方通常会通过构建合理的税收抵免架构来优化交易中的税负，核心目标是利用目标公司产生的利润，抵消收购方因融资而产生的利息支出。主要实现方式包括：

1.在收购公司与目标公司之间建立税务集团

通过签订税务分配协议并向税务机关申请，使收购公司与目标公司合并计税，实现利润与亏损的相互抵销。若合并后的应税所得为负，该亏损可由收购公司向以后年度结转弥补。税务集团的存续期通常不得短于三个完整的会计年度，若在三年期限届满前解散，集团各成员企业将按独立纳税主体追溯征税。

2.将目标公司向上合并至收购公司

该方式较少使用，因操作复杂且实施风险较高。在此结构下，目标公司的股份将转移至收购方名下，但其经营利润可用于抵减收购方的利息支出，且由合并后存续主体（持有经营性现金流资产）提供的担保与担保权益，不受奥地利资本维持规则的限制，对融资安排更具吸引力。

此外，由于税收协定通常将资本利得的征税权赋予股东所在国，外国卖方一般无需在奥地利就股权转让所得缴纳资本利得税。为避免股息预提税，交易中通常优先选择在欧盟成员国设立收购主体，或选择与奥地利签署有效避免双重征税协定的非欧盟国家实体作为持股平台，以提升整体税务效率。

问题四：在奥地利收购公司是否需要缴纳其他交易税？如果需要，税率是多少？

答：在奥地利收购公司，除上文提到的资本利得税和增值税外，还需要缴纳印花税和房地产转让税等，具体如下：

1.转让税

在奥地利，出售公司股份或资产本身并不征收转让税，但需缴纳（数额较小的）商业登记费。

2.印花税

奥地利对多种法律交易文书征收印花税。如租赁协议（住宅租赁协议豁免）1%，转让协议0.8%、地役权协议2%、担保协议1%、房地产质押协议1%等。由签署书面文书的各方承担，如果不设立书面契约，则可以合法规避印花税。

3.房地产转让税

奥地利房地产转让税（RETT）的标准税率为3.5%，适用于所有位于奥地利境内的房地产转让行为。在特定情况下，该税种也适用于直接或间接持有奥地利房地产的公司股份或合伙企业权益的转让。

（1）征税范围

A.应税标的：土地与建筑物；建筑权；设立在第三方土地上的建筑设施；直接或间接转让持有奥地利房地产的公司或合伙企业权益。

B.非应税项目：机器设备、生产装置等动产的转让，不纳入RETT征税范围。

C.税基确定：税基通常为交易对价；若对价低于法定评估价，则以法定评估价为最低计税基础。

（2）重大规则变更

自2025年7月1日起，奥地利对RETT制度进行重大修订，核心变化如下：

A.股份集中测试标准统一适用于公司与合伙企业

原规则：仅对合伙企业适用五年内逐步收购触发RETT的规定；公司股权交易需一次性取得95%以上才触发。

新规则：若单一收购方在一次或多次交易中，直接或间接取得目标公司或合伙企业至少75%的权益，即触发RETT；或者，在七年内，通过多个关联方（构成“收购方集团”）逐步集中取得75%以上权益，同样触发纳税义务。

新规将此前分别适用于公司和合伙企业的不同规则统一，扩大了潜在征税范围。

B.“收购方集团”的认定标准

当多个收购方出于经济目的，在统一管理下运作，或因持股关系、控制权或其他因素受到同一实际控制人影响时，即被视为一个“收购方集团”。行使统一管理或控制的个人也被视为集团成员。

C.间接持股纳入审查：穿透式监管

即使收购的是母公司股权，但若该母公司间接持有奥地利房地产企业（如子公司），只要最终导致奥地利房地产被75%以上控制，也可能触发RETT。这意味着跨境控股结构不再能轻易规避本地税负。

D.集团内部重组仍可豁免

根据《奥地利重组税法》（UmwStG），符合条件的集团内部重组（如资产划转、企业合并、分立等）可继续享受RETT免税待遇，前提是具备真实商业目的且未滥用税收优惠。

（3）税率

根据交易类型适用不同税率，具体如下：

A.直接购买不动产的交易，按购买价格计税，适用税率为3.5%；

B.转让持有房地产的公司或合伙企业股份（非房地产实体），按房地产评估价值计税，适用税率为0.5%；

转让房地产实体的股份、股东变更或重组，按房地产的公允价值计税，适用税率为3.5%

房地产实体是指其资产中至少50%以上为奥地利境内房地产的企业（无论公司或合伙企业），且该状态在交易时点持续存在。对投资者而言，股权交易不再绝对“免税”，以往通过收购境外控股公司规避RETT的做法面临挑战，多次小额收购需谨慎规划，七年内累计控股达75%可能触发追溯纳税；间接收购结构需进行穿透分析，避免意外触发高税率。

4.土地登记费

在发生不动产所有权变更并完成新所有者登记的情况下，还需缴纳土地登记费，税率为购买价格或房地产公允市场价值的1.1%。需要注意的是，若交易形式为公司股份转让，由于房地产的法定所有权人并未改变，因此不触发此项费用。

问题五：在目标公司控制权变更或其他情况下，净经营亏损结转、税收抵免或其他类型的递延所得税资产优惠是否受到限制？对破产或资不抵债公司的收购或重组是否适用任何特殊规则或税收制度？

答：根据《奥地利公司所得税法》规定，在目标公司控制权变更或其他情况下，在某一年度内未被扣除的亏损，可结转至以后年度在计算公司所得税时予以抵扣。亏损结转额可用于抵扣未来年度应税收入的75%（在特定情形下可放宽至100%，例如企业清算等）。

然而，若纳税人的经济身份发生重大变化，则亏损结转资格将被取消。需通过三项测试来判断是否构成此类变更：组织结构、经济结构、股东结构的重大变更。通常情况下，只有当这三项条件同时满足时，才会认定经济身份发生根本性改变。具体判定仍需结合实际进行整体评估。虽然“空壳公司收购”规则旨在防止收购方滥用既有税务亏损结转收益的可能性，但如果纳税人能明确证明交易具有非税收驱动的商业实质，则仍可能排除该规则的适用。

值得注意的是，即便所有条件均被满足，仍存在一项重要豁免：如果重组的目的是为挽救大量就业岗位及维持主营业务，则亏损结转不会失效。实践中，保留至少25%的原有员工，通常可被视为满足该豁免条件。但若由控股公司或其他非运营实体主导重组，则通常无法适用此项特殊规则。此外，《奥地利公司所得税法》还规定了一项关键过渡性规则：即使亏损结转资格将在某一年度终止，企业在该年度因重大经济变动（如资产出售或营业场所转让）所产生的应税收入，仍可在失效前使用剩余亏损进行抵扣。

关于破产或资不抵债企业的收购与重组，奥地利目前并无专门的特殊税收制度。不过，债务豁免所产生的收益（通常应计入应税所得）在符合特定条件的情况下，可能享受税收减免。

问题六：收购方为收购目标公司而发生的借款能否获得利息扣除？对于此类借款的扣除是否存在一般性限制，例如当贷款方为外国公司、关联方或两者兼具时是否会有限制？

答：在奥地利，企业向境外收款人支付的利息，通常可以从企业所得税税基中扣除。但为防止税基侵蚀和利润转移，相关扣除受到多项限制。

1.关联方利息扣除的反滥用规则（低税率限制）

根据《奥地利企业所得税法》，支付给关联方的利息不得税前扣除，具体为：利息支付给奥地利公司，或与奥地利公司具有同等法律地位的外国公司；收款公司与奥地利付款公司同属一个集团，或直接/间接受同一股东控制；该收款公司所在国家对利息收入不征税（因个人或制度性免税）或适用税率/实际税负低于10%（无论依据其国内法还是税收协定）。若收款方非“受益所有人”，则需穿透至实际受益人层面判断其所在国税率。

重要进展：奥地利联邦财政法院近期裁定，上述10%门槛规则在某些情况下违反欧盟设立自由原则，构成歧视。法院认为该条款适用范围过宽，未区分真实商业交易与人为避税安排。但该裁决尚未获最高行政法院确认，目前仍以原规则为准执行。

2.欧盟统一利息扣除限制

自2021年1月1日起，奥地利实施欧盟《反避税规则》（ATAD）下的利息扣除上限规则：

扣除限额：企业净利息支出（利息支出－利息收入）不得超过其息税折旧摊销前利润（EBITDA）的30%；例外情形：独立企业（无关联方、未参与合并报表、无境外常设机构）且年净利息支出不超过300万欧元，可全额扣除；若企业权益比率接近集团平均水平，可申请全额扣除。超出部分的利息和EBITDA盈余均可无限期结转，用于未来年度抵扣。

3.资本弱化风险：债务可能被重分类为股权

尽管奥地利无成文的资本弱化规则，但税务机关可通过判例法将股东贷款重新定性为“视同权益”出资，从而否定利息扣除资格。常见情形包括：

（1）公司资本结构严重失衡（如股本极低、负债极高）；

（2）债务权益比率远超市场水平（如超过4:1）；

（3）借款人无法从第三方获得类似条件贷款；

（4）贷款协议赋予贷款人类似股东的权利（如参与决策、利润分成）。

一旦被重分类，所支付利息将被视为股息分配，不仅无法税前扣除，还可能无法享受税收协定优惠。虽无法定安全港，但税务机关通常接受3:1至4:1的负债权益比作为合理参考，具体仍需结合行业、融资模式和经济实质综合判断。

4.混合错配规则：防范跨境双重不征税

自2020年1月1日起，奥地利实施OECD税基侵蚀与利润转移（BEPS）第2项行动计划，引入跨境混合错配规则，适用于以下结构：混合金融工具（如一方视为债务、另一方视为股权）；混合实体（如穿透实体与非穿透实体之间的支付）；混合常设机构安排等。若某项支出在支付国获得税前扣除，但在收款国未被计入应税收入或获得双重抵免，则奥地利将不予承认该项扣除。

5.信息披露要求

税务机关有权要求企业披露任何可抵扣费用的最终受益人信息，包括利息支付的穿透性披露。对于基金、SPV等复杂架构，合规成本较高，需提前准备完整控制链文件。

问题七：通常对股票和企业资产收购寻求哪些形式的保护？根据税务保证或赔偿条款提出的索赔，其后支付的任何款项在税务上如何处理？购买税务赔偿保险在奥地利是否普遍？

答：在企业并购交易中，税务相关的风险通常通过买卖双方在协议中设置的保证与赔偿条款来处理：

1.税务保证：卖方对过去税务合规的承诺

卖方承诺公司在交易前的税务处理是合规的，没有隐藏的税务问题。通常覆盖约七年，因为这是奥地利税务机关可以追溯稽查的主要期限。但是如果只是会计和税法之间的正常时间差（比如税务机关要求折旧年限更长），一般不赔；如果买方在交易前已经知道风险并计提准备金，通常也不再追责。保证只适用于未披露的问题；如果税务风险已在收购协议或披露函中明确列出（即“已披露”），卖方不再承担责任。

2.税务赔偿

与保证不同，税务赔偿不因“已披露”或“买方知情”而免除，是更有利的保护。但通常只针对特定税务事项（如重大税务争议、未申报收入等）；赔偿金额一般限于直接经济损失，不包括间接损失（如商誉损失）；总赔偿额通常设有上限（例如不超过交易总价的10%-20%）。

3.争议发生后应对

如果税务问题被触发（如税务局稽查），卖方有权主导应对，包括：自行承担费用提起税务诉讼、选择是否和解或上诉。但买方作为当前公司所有者，也需配合提供资料、签署文件。

4.支付赔偿款的税务影响

对买卖双方的影响是间接的，卖方支付的赔偿款，可能  作为其自身的税务成本处理；买方收到的款项会调整其对公司的计税基础（即资产成本），影响未来折旧和出售时的税负，不会直接产生新税种，也不属于应税收入。但如果双方约定了违约金、罚金或额外补偿，这些款项属于应税收入，收款方需纳税，通常无需预扣税（如预提税），但需自行申报。

5.购买税务赔偿保险

购买担保与赔偿保险可以为买方或卖方提供额外保障，覆盖潜在税务索赔。在奥地利，这类保险不如德国等地普遍，但仍有可能包含税务相关保障，仅针对税务的保险非常罕见。

来源：国家税务总局