在《房地产税收筹划实例——合作方要白拿怎么办？》一文中作者说了一个合作方白拿开发产品的实例，最近作者又遇到一个要白拿土地的合作方（PS：合作方真是霸气的存在啊），具体细节如下：

　　现有两块目标土地——地块A及地块B，地块A为住宅用地，地块B为商业用地，土地出让金分别为6亿元、2亿元。合作方为房地产开发企业，其在地块A上有探矿权，一年前的获取对价为1000万元。原合作模式为我方与合作方成立摘地公司，持股比例为80%：20%，摘地后，将商业B地块剥离给合作方，合作方将摘地公司20%股权无偿转给我方。合作方在A地块上的探矿权作价2亿元卖给摘地公司（实际效果基本等同于合作方不花钱取得了B地块），合作方向摘地公司开具2亿元专票，并承诺以B地块上的自持商业为担保，如该2亿元专票成本不能在所得税、增值税、土增税中扣除、抵减，则以自持商业偿付我方相应损失（税负增加）。

　　原方案存在的主要问题：

　　1、探矿权前一年购入价只有1000万元，合作方转让作价2亿元，价格畸高，不被税局认可的可能性很大。再者探矿权是否与土地使用权冲突，是否属于开发成本，存在争议。如上述2亿元被税局否定，项目普通住宅将不符合免税条件，则项目净利润将将大幅下降。

　　2、第一条所述税务风险，合作方以其自持的商业来担保，需考虑：是否有足够的货值，商业评估价格多少，商业的变现能力等。

　　3、鉴于AB地块只能由同一主体摘地，后续会涉及B地块剥离的问题，如招拍挂后立即剥离，则土地可实现无溢价，但可能受限于25%投资进度的限制；如摘地后等待一段时间再剥离，B地块由于拿地价格偏低，合理推论会产生明显增值，转让的部分税费（如土增税）很难避免。

　　作者的解决思路有二：

　　思路一：尝试将2亿元增加到A地块土地出让金中，支付给政府，由政府将上述2亿元作为收回探矿权补偿支付给合作方，合作方再归还我方，如此几无税务风险。

　　思路二：（前提政府不允许土地转让）合作方100%持股摘地公司摘地，分立一个子公司（A地块按8亿元确认实收资本），我方去买子公司股权，但是要求分立过程中A地块按8亿元作为计税价格，摘地公司分立企业所得税、土增税、增值税全部按一般税务处理，不进行任何特殊处理，给子公司开8亿元专票。这样我们收购子公司以后，土地含税成本还是8亿元。我方借给摘地公司的款项（用于支付土地出让金及相关税费）直接和我方收购子公司股权对价抵消。摘地公司分立前，合作方向摘地公司作价2亿元出售A地块上的探矿权，并向项目公司开具专票，如此合作方分立时由于收入=成本，无需缴纳增值税、企业所得税、土地增值税。如后续税局不认可上述探矿权的2亿元，风险也在合作方处与我方无关（原合作模式中合作方也承诺担保该风险，所以也是合情合理的）。