赖绍松 资深大律师赖绍松律师先后毕业于北京大学、清华大学,获法学学士、法学硕士、管理学硕士学位,系中共党员,现为北京市盈科律师事务所高级合伙人、资深律师,近30年办案经验,精通税法、房地产法、物权法、知识产权法、公司法及证券法等法律制度,谙熟诉讼程序及诉讼技巧,富有丰富的实战经验……[详细简介]
2025年是我国税务开启出口强监管的一年,国家税务总局发布一系列公告,重点针对市场采购、外综服、跨境电商等新兴快速增长行业企业,从税务申报出发,形成严密的监管体系。引发市场关注的法律文件主要是15号和17号公告:6月26日发布实施的《关于互联网平台企业报送涉税信息有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第15号,下称“15号文”),以电子商务的核心环节——平台企业为抓手,要求电商平台企业向主管税务机关报送平台内经营者和从业人员的身份信息、收入信息等涉税信息,并于10月1日起报送平台内税务数据;而将于10月1日施行的《关于优化企业所得税预缴纳税申报有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第17号,下称“17号文”)则是近期外贸行业的议论焦点,“买单出口”这一行业“爆款”终于走到尽头,继海关、外管后,国税成为出口企业今年的首要关注。本文从17号文出发,为出口企业深入解读“买单出口”涉及的税务风险及出口合规策略。
一、 自营出口、委托出口与“买单出口”
1. 自营出口
在自营出口模式下,生产销售企业本身具有进出口资质,即“海关注册登记和备案企业”,以自己名义向海关申报,依据《中华人民共和国海关进出口货物报关单填制规范》,在出口报关时既是“境内发货人”又是“生产销售单位”,系出口货物申报的直接责任主体,承担申报行为的全部法律责任。根据17号文,自营出口的企业所得税申报缴纳主体为生产销售企业。
2. 委托出口
在委托出口模式下,生产销售企业在出口申报时一般填写为“生产销售单位”,其委托的代理出口企业在出口申报时一般填写为“境内发货人”,该模式俗称为“双抬头”报关。生产销售单位和境内发货人在申报不实情况下都可能成为违法当事人,承担相应法律责任。例如,圳关查缉违字〔2023〕247号行政处罚案件中,当事人D公司委托当事人Y公司以一般贸易方式向海关申报出口LED发光棒一批,经查发现报关单项下第1项商品LED发光棒,申报品牌及数量与实际不符,被查获。此申报不实行为影响国家出口退税管理,经计核可多退税款人民币10万余元。当事人Y公司作为出口货物境内发货人,当事人D公司作为出口货物生产销售单位,作为共同违法当事人,承担申报不实的法律责任,Y公司被罚款5万元,D公司被罚款3万元。
3. 买单出口
在“买单出口”模式下,生产销售企业在出口申报时并不填写其企业信息,而是由其委托的货代或物流清关公司寻找有进出口资质的其他主体作为“生产销售单位”和“境内发货人”进行填报。“买单出口”多发生于集货、拼柜的情形,“买单”的货主通常因为没有进出口资质、节省成本或不想披露身份而委托货代及物流清关公司全权包办通关,而“卖单”的报关单位(“壳公司”)则多为货代及物流清关公司自行设立或合作控制的清关主体,承担报关权利义务。
严格说,“买单出口”并不是一种合规贸易模式,系早期外贸经营权管控下产生的变通模式,体现为“单抬头”“假自营真代理”,因实际出口方与申报出口方不一致而给申报不实、逃税逃汇、骗取出口补贴等违法行为提供了滋生土壤,导致海关、外管、税务、外贸等监管部门难以穿透,在一定程度上规避了法律责任,而壳公司的短期经营、随意注销更是增加了执法部门调查或者侦查难度。近年来大量不法分子利用“买单出口”模式,虚报出口、虚开增值税发票从而骗取出口退税,造成国家税收损失。例如,徐税稽二罚[2023]44号行政处罚案件中,S公司系“卖单”的壳公司,因出口货物杂乱、目的国杂乱、外贸企业异地法人、上游进项凭证已被列为异常抵扣凭证等多个疑点,涉嫌买单出口骗税刑事案件,依法被处停止办理出口退税两年。
此外,出口企业如果涉及电商业务,还需关注出口信息与“15号文”要求的电商平台企业申报数据及其他联动数据(如支付数据)的匹配问题,“买单出口”的违规风险将进一步提高。
合规委托代理出口与买单出口的对比如下图:
二、 “买单出口”将面临“增值税+企业所得税”的双重枷锁
主管部门对出口货物的关注点在于关税、出口退税中的增值税(因消费税较少涉及,本文不展开讨论)和以及出口收入对应的企业所得税。就出口关税而言,根据国务院关税税则委员会发布的《中华人民共和国进出口税则(2025)》,我国仅对102个税则号的货物征收出口关税,包括鳗鱼苗、骨胶原、骨粉、矿砂及其精矿、铜制品、铝制品、锌制品等,绝大部分货物出口并不征收关税,故“买单出口”中关税的影响较小。从国税监管来看,增值税和企业所得税是针对“买单出口”的监管重点。2025年起,国家税务总局出台多项规定打击“买单出口”中的骗税、逃税行为:
1. 对“买单出口”的增值税征收将进一步压实
2025年3月25日,《关于应征国内环节税货物出口优化服务规范管理有关事项的公告》(国家税务总局 财政部 商务部 海关总署 国家市场监督管理总局公告2025年第8号,下称“8号文”)发布实施,重点针对《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税〔2012〕39号)第七条“适用增值税征税政策的出口货物劳务”,要求出口应征税货物的纳税人、报关企业、报关人员等主体及相关人员,不得伪造、变造、买卖报关单,不得虚构出口业务、虚报货值、少报货值等。其中列举的“买单出口”情形包括:
(1) 将空白的出口货物报关单、出口收汇核销单等退(免)税凭证交由除签有委托合同的货代公司、报关行,或由境外进口方指定的货代公司(提供合同约定或者其他相关证明)以外的其他单位或个人使用的。
(2) 以自营名义出口,其出口业务实质上是由本企业及其投资的企业以外的单位或个人借该出口企业名义操作完成的。
(3) 以自营名义出口,其出口的同一批货物既签订购货合同,又签订代理出口合同(或协议)的。
(4) 出口货物在海关验放后,自己或委托货代承运人对该笔货物的海运提单或其他运输单据等上的品名、规格等进行修改,造成出口货物报关单与海运提单或其他运输单据有关内容不符的。
(5) 以自营名义出口,但不承担出口货物的质量、收款或退税风险之一的,即出口货物发生质量问题不承担购买方的索赔责任(合同中有约定质量责任承担者除外);不承担未按期收款导致不能核销的责任(合同中有约定收款责任承担者除外);不承担因申报出口退(免)税的资料、单证等出现问题造成不退税责任的。
(6) 未实质参与出口经营活动、接受并从事由中间人介绍的其他出口业务,但仍以自营名义出口的。
“8号文”对涉及“买单出口”企业的增值税纳税申报、出口报关、企业注销等进一步细化要求,并且组织国税、海关、市监等部门信息互通、行政联动,例如,“未在税务部门完成登记信息确认,或者属于注销、非正常、走逃(失联)等税务异常情形的,需完成相关涉税事宜处理后,再行办理海关手续”;“出口应征税货物的纳税人,在向市场监管部门申请注销前,应当向税务部门申请办理税务注销,并凭清税证明向市场监管部门申请注销登记”,此举进一步防控管制“买单出口”的空壳公司实施违法行为后继续虚假报关活动或快速注销等逃避监管的行为。
来源:国家税务总局